Costituire una cooperativa

Come costituire una Cooperativa di Medici medicina Generale
Revisione 2012

In quanti soci e in che forma.
Per costituire una cooperativa sono necessari almeno 3 soci persone fisiche maggiorenni, se si raggiungono i 9 soci possono partecipare alla cooperativa società o enti (persone giuridiche).
I soci della società cooperativa possono essere:

  • soci ordinari o cooperatori, che partecipano direttamente (medici di medicina generale) al raggiungimento dello scopo sociale ed allo scambio mutualistico;
  • soci sovventori,soci finanziatori ossia portatori esclusivamente di risorse finanziarie;
  • soci volontari che operano senza alcuna retribuzione (previsti solo per le cooperative sociali legge 381/91).

La cooperativa può fare riferimento due distinti regimi societari, quello delle s.p.a. oppure quello delle s.r.l. .

Se il numero dei soci è inferiore a 20 e/o l’attivo dello Stato Patrimoniale è inferiore a € 1.000.000,00 allora possono trovare applicazione le norme previste per le SRL.
Se solo uno dei parametri (soci o patrimonio) è inferiore ai limiti previsti, le cooperative possono scegliere quale normativa di riferimento (SRL o SPA) adottare.
Se il numero dei soci è superiore a 20 e/o l’attivo dello Stato Patrimoniale è superiore a € 1.000.000,00 allora devono trovare applicazione le norme per le SPA.
La forma cooperativa SRL si configura applicabile alle realtà di piccole dimensioni (quali erano in precedenza le piccole società cooperative e cooperative con pochi soci), il riferimento alla s.p.a. e utile se si prevede uno sviluppo significativo della cooperativa sia come soci che come attività.

Il capitale sociale.
Il capitale sociale è variabile, dipende cioè dal numero di soci. All’atto della costituzione va definito, sulla base del progetto aziendale e delle finalità della cooperativa, un capitale adeguato all’attività da sviluppare. Infatti, nonostante la legge fissi un capitale minimo per socio di 25 € ed uno massimo di 100.000 € l’entità del capitale sociale non deve precludere a priori il raggiungimento degli obiettivi sociali. Si pensi poi all’importanza che questa voce di
patrimonio assume nei confronti dei terzi quale garanzia di affidabilità e solvibilità della cooperativa.
Per i soci di cooperative, in ambedue le forme società per azioni o a responsabilità limitata, la quota sociale costituisce l’unico capitale di rischio, ovvero in caso di insolvenza della società i soci saranno chiamati a rispondere nei confronti dei terzi solo con l’ammontare di capitale sottoscritto.

Lo scambio mutualistico e la cooperativa di servizi.
La costituzione della cooperativa richiede definizione di uno statuto con il quale si definisce la tipologia di cooperativa sulla base dello scambio mutualistico :

  • cooperative di lavoro
  • cooperative miste
  • cooperative sociali, a loro volta distinte in:
    A. cooperative sociali di gestione di servizi socio assistenziali
    B. cooperative sociali di inserimento lavorativo.

Per le cooperative di Medici di medicina generale lo scambio mutualistico prevalente è rappresentato dall’utilizzo da parte dei soci dei servizi offerti dalla cooperativa per la gestione di strutture complesse ( centri sanitari polifunzionali) e di servizi a favore degli associati (personale , sistemi informativi, acquisto di beni e servizi ecc.)


L’atto pubblico di costituzione.
La costituzione di una società cooperativa avviene mediante atto pubblico redatto da un notaio. Avvenuta la costituzione il Notaio che ha redatto l'atto , o gli Amministratori, deve provvedere entro trenta giorni al deposito presso l'Ufficio del registro delle imprese tenuto dalla Camera di Commercio competente per territorio ove ha sede legale la cooperativa e contestualmente alla iscrizione al registro nazionale delle cooperative. Tale domanda è indispensabile al fine del riconoscimento dei requisiti mutualistici dei relativi vantaggi fiscali.
Con l'iscrizione nel registro delle imprese la società acquista personalità giuridica. La mancata iscrizione impedisce i rapporti di natura societaria sia tra i soci sia verso i terzi.
Contestualmente la cooperativa deve iscriversi al registro nazionale delle cooperative tenuto dalla Camera di commercio definendo la sezione ( mutualità prevalente o non) e la categoria di riferimento ( lavoro, miste, sociali).
Gli amministratori debbono, inoltre, adempiere ai seguenti obblighi:

  • dichiarazione di inizio attività da presentare all'Ufficio Provinciale I.V.A. per ottenere l'attribuzione del numero di codice fiscale e partita I.V.A. Questa dichiarazione deve essere prodotta entro trenta giorni dalla data di costituzione;
  • dichiarazione di inizio attività da presentare alla Camera di Commercio entro trenta giorni dalla data di iscrizione nel registro delle imprese;
  • dichiarazione di avvenuta costituzione della cooperativa da inviare all'ufficio distrettuale delle imposte dirette entro tre mesi dalla data di costituzione. Questo adempimento è solitamente svolto dal notaio che ha rogato l'atto.

I costi attinenti la costituzione, il deposito dello statuto, la vidimazione dei libri sociali e quant’altro, possono essere quantizzati approssimativamente intorno ai 2.000-3.000 €.

La nomina del Consiglio di Amministrazione e del Presidente.
All’atto della costituzione è necessario procedere alla nomina del presidente nonché dei singoli membri del consiglio di amministrazione se la cooperativa non ha scelto di avere il solo presidente quale amministratore unico. Il consiglio deve essere costituito da almeno 3 persone socie o mandatarie di persone giuridiche socie.
Per le cooperative di piccole dimensioni è opportuno prevedere la forma più semplice, ovvero la nomina del solo presidente facendo svolgere all’assemblea dei soci il ruolo del consiglio di amministrazione.
Per il controllo sono previste diverse ipotesi sulla base delle caratteristiche economiche e patrimoniali della cooperativa. Il controllo può essere esercitato da un collegio sindacale e/o un revisore contabile che devono risultare iscritti agli appositi albi.
Per le cooperative SRL l’obbligo del collegio sindacale, formato da componenti tutti iscritti al Registro dei Revisori contabili ,si ha al superamento dei seguenti limiti patrimoniali ed economici:
art 2435 bis, “..quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, abbiano superato due dei seguenti limiti: 1) totale attivo dello Stato Patrimoniale: 3.125.000,00 euro;2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 6.250.000,00 euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità… “, e art. 2477 2°comma, “La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale è pari o superiore a quello minimo stabilito per le società per azioni (120.000,00 euro)”.
Al di sotto dei parametri sopra elencati, non esiste per queste l’obbligo della nomina del collegio sindacale.
Per le cooperative s.p.a. esiste sempre l’obbligo di una forma di controllo contabile attraverso un revisore contabile e, al superamento dei limiti prima esposti l’obbligo di un collegio sindacale che può svolgere anche le funzioni di controllo contabile.

Come funziona la cooperativa.
La cooperativa è un’impresa “sociale” il cui scopo consiste nel favorire la partecipazione dei soci alla gestione e alla realizzazione degli obiettivi societari, alla creazione di opportunità di lavoro per i soci, alla realizzazione di servizi ai soci.
Gli organi sociali sono costituiti:

  • dall’assemblea dei soci, che approva i bilanci consuntivi, nomina gli amministratori, i membri del collegio sindacale ed il loro presidente. Approva, inoltre, conformemente allo statuto, i regolamenti (ad esempio regolamenti relativi alle prestazioni lavorative o al prestito sociale);
  • dal consiglio di amministrazione, che si occupa della gestione della cooperativa in ottemperanza alle previsioni statutarie. Il consiglio di amministrazione può delegare a singoli consiglieri lo svolgimento di specifici progetti;
  • dal presidente della cooperativa, che è colui che possiede la legale rappresentanza di impresa e che si occupa del coordinamento e di dirigere l’attività del consiglio di amministrazione.

Per quanto concerne poi i rapporti tra socio e cooperativa debbono essere definiti da un regolamento che stabilisca gli aspetti economici e normativi dell’attività svolta a favore dei soci . È davvero utile ricordare che lo scopo mutualistico della società cooperativa risiede nella creazione di opportunità per soci migliori di quelle che questi avrebbero ottenute sul mercato, ed in questo senso debbono essere orientati i regolamenti di accesso ai servizi o di organizzazione delle attività sociali.

La cooperativa è soggetta al regime di contabilità ordinaria. Ha l’obbligo di presentare un bilancio annuale corredato delle relative relazioni e di una specifica relazione sul raggiungimento delle finalità sociali, ovvero delle prestazioni rivolte ai soci ai fini della dimostrazione della mutualità prevalente.
Per mantenere la mutualità prevalente la cooperativa deve svolgere più della metà della propria attività a favore dei soci, per una cooperativa tra MMG i servizi svolti per i soci debbono risultare più della metà di quelli svolti per altri soggetti.
Il bilancio deve essere depositato presso il registro delle imprese corredato delle relazioni.
L’operato della cooperativa è soggetto a revisione biennale, annuale per le coop. sociali, effettuato dalla Lega delle cooperative su delega del Ministero del lavoro.

La destinazione dell’utile deve essere effettuata in ossequio di quanto sancito dalla normativa civilistica nonché dalla legge 59/92, nella fattispecie:
non meno del 30% al fondo di riserva indivisibile o legale;
il 3% alla società nazionale per la promozione e sviluppo cooperativo (Coopfond);
la quota residua può essere utilizzata a favore di aumento gratuito del capitale sociale (nel limite del tasso di inflazione) a remunerazione della quota sociale (massimo di 2,5 punti superiore al tasso dei buoni postali), a ristorno sulla attività mutualistica ( come integrazione dello stipendio ai soci lavoratori oppure a restituzione del costo dei servizi utilizzati dai soci), infine ad ulteriore accantonamento a fondi di riserva indivisibile.

Per la fase di avvio è bene definire un bilancio di previsione. Questo è utile per verificare le potenzialità operative della cooperativa nonché le condizioni di economicità e redditività in cui si prevede di operare. In tale analisi anche il fabbisogno finanziario riveste rilevanza soprattutto al fine di individuare a quali fonti, ma soprattutto a quali costi, la cooperativa potrà attingere risorse per la copertura delle proprie esigenze di investimento e di gestione.

Il regime IVA per i medici soci.
La normativa fiscale sancisce che la cooperativa che svolge servizi ai medici di medicina generale sia da ritenersi con funzioni consortili e dunque sottoposta al regime IVA di esenzione per le sole prestazioni svolte in favore dei soci consorziati che svolgano attività esenti per oltre il 90%.
Sulla base delle delle norme di legge e di diverse circolari emanate dalla Agenzia delle Entrate ( ultime la risoluzione 30/e della Agenzia delle Entrate del 3 Aprile 2012 e Circolare 5/e 11 Febbraio 2011) richiamiamo, in sintesi, le condizioni di esenzione.
Condizioni indispensabili per la cooperativa sono:
1- Essere composte in prevalenza da soggetti esenti ed operare per oltre il 50% del fatturato a favore dei soci nelle condizioni di esenzione ():
Di conseguenza la cooperativa non potrà operare in esenzione IVA per le stesse attività svolte a favore di medici o professionisti non soci. In questi casi e per attività svolte per terzi si dovrà applicare il normale regime IVA delle attività di servizi.
2- Esigere dai soci un corrispettivo limitato ai servizi resi a favore della attività professionale, e degli oneri conseguenti.
3- Essere in possesso della dichiarazione dei soci di poter usufruire dello stato di esenzione : ovvero di essere medici di medicina generale o esercenti analoghe prestazioni sanitarie che nel triennio precedente hanno operato in regime di esenzione per oltre il 90% della loro attività.
Con queste condizioni la cooperativa può ridurre i costi a carico dei soci di una quota tra il 10 ed il 15% dei costi rispetto agli stessi servizi svolti da società di capitale o da soggetti terzi ai medici.

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